Юридический бутик - Правовая лоция

УСЛУГИ


Дью дилидженс при слияниях и поглощениях

Дью дилиженс (англ. «Due diligence») - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционную привлекательность и риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов. В первую очередь Дью Дилидженс направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, однако немаловажную роль так же играет и полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки, что позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки возможного сотрудничества.

Первоначально термин due diligence пришел в консалтинговый бизнес из банковской сферы и подразумевал под собой комплексную систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, которая предназначалась банками для защиты собственности от возможного ущерба. Однако на сегодняшний это понятие перестало быть исключительно категорией банковского дела, теперь процедура Дью Дилидженс, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения юристов, финансовых аналитиков, аудиторов, и специалистов по бизнес разведке.

Кому необходима услуга:

  • Инвесторам, заинтересованным во вложении своих денег в ликвидные активы;
  • Компаниям, привлекающим свободные средства сторонних инвесторов

Для чего необходима услуга:

Дью дилидженс (Due Diligence) позволяет выявить все существующие риски (юридические, финансовые, налоговые, и.т.д.). Исследование в рамках due diligence позволяет определить «адекватность» цены, назначаемой продавцом. Очень часто, именно по результатам дью дилиженс принимается основное решение — покупать или не покупать.

По итогам проведенного ДД заказчик получает ответы на вопросы:

  • Целесообразно ли приобретать актив?
  • Справедлива ли цена, выставляемая продавцом?
  • Какова реальная рыночная цена компании?
  • Какова доля неликвидных остатков в компании?

Дью дилидженс проводится в несколько этапов:

I Правовая экспертиза.

  • Правовой статус объекта исследования;
  • Отношения с участниками/акционерами;
  • Отношения с дочерними и зависимыми компаниями, а так же прочими субъектами, где имеются доли/акции;
  • Порядок ведения реестра акционеров. Основные сделки с акциями Компании и данные об изменении владельцев;
  • Прочие ценные бумаги, которыми владеет Компания;
  • Объекты права собственности (недвижимость, акции, пр.) Правоустанавливающие документы на недвижимость и прочие активы Компании, определение чистоты приобретения данных активов, и, соответственно, правовых рисков утраты собственности;
  • Правовая экспертиза арендных отношений; сроки действия, механизм ценообразования, возможность расторжения и/или перезаключения на отличных условиях, ответственность контрагента;
  • Прочие существенные материальные и нематериальные активы Компании;
  • Правовой статус имеющейся интеллектуальной собственности (патенты, ноу-хау);
  • Займы, гарантии, договоры залога, закладные и прочие обязательства по активам Компании лица, имеющие гарантии, различные типы векселей и обязательств.
  • Список основных доверенностей Компании
  • Персонал и трудовые отношения. Коллективный договор и прочие соглашения между персоналом и Компанией.
  • Условия существующих договорных отношений с партнерами и клиентами, как постоянными, так и разовыми;
  • Наличие лицензий и разрешений;
  • Определение уязвимости объекта для недружественных поглощений (рейдерских атак на бизнес);
  • Имеющиеся и потенциальные (зреющие) судебные споры. Основные существующие претензии к Компании;
  • Основные неудовлетвореннее претензии / судебные иски.
  • Дью дилиженс позволяет выявить существующие юридические риски и их влияние на стоимость предложения. На этом этапе дью дилиженс, консультант, разрабатывает подробные рекомендации по устранению недостатков. В ряде случаев, выявленные в процессе due diligence (дью дилиженс) риски указывают на нецелесообразность самой сделки. Результатом работы юристов является отчет о юридической экспертизе компании.

II Финансовая экспертиза.

Один из основных этапов дью дилиженс. Позволяет определить основные показатели финансово-хозяйственной деятельности Компании. Кроме того, на этом этапе определяется степень «прозрачности» управленческого учета и необходимость приведения его в соответствие с требованиями инвестора. В дальнейшем, данные нормализованной отчетности используются при оценке объекта продажи.

III Бухгалтерский и налоговый аудит.

Обязательная часть дью дилидженс. Позволяет определить достоверность бухгалтерского учета и отчетности, а так же степень рискованности налоговых схем. Высокие налоговые риски могут существенно снизить стоимость предприятия. По результатам дью дилидженс консультант разрабатывает рекомендации, которые позволяют свести налоговые риски к минимуму.

IV Бизнес разведка.

Не маловажную роль в проведении дью дилидженс играют специалисты по сбору конфиденциальной информации.

Изучению подлежит, в том числе, следующая информация:

  • Реальная история предприятия.
  • Ключевые лица предприятия. Реальные бенефициары.
  • Взаимоотношение руководства и/или бенефициаров предприятия с государственными органами.
  • Коррупционные моменты при создании, приватизации и деятельности предприятия.
  • История развития и т.н. «формула успеха» Компании.
  • Возможные последствия продажи Компании для его успешной работы.
  • Основные контрагенты/клиенты.
  • Краткое описание истории отношений с действующими контрагентами, условия сотрудничества.
  • Репутация на рынке.
  • Участие проверяемого предприятия в конфликтах/скандальных ситуациях.
Телефон  (495) 970-50-86